Nouvelles lois sur les sociétés du Nevada que vous devez connaître
Actions au porteur interdites
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Procédure de divulgation de propriété instituée
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Une meilleure safety des actifs pour les entreprises
La législature du Nevada a apporté des modifications importantes au code des sociétés du Nevada lors de sa dernière session. Vous devez connaître ces nouvelles règles.
Les changements les plus importants, qui entrent en vigueur le 1er juillet 2007, seront abordés dans cet article. Comme c’est souvent le cas, les règles et règlements utilisés pour appliquer les nouvelles lois seront mis en œuvre au fil du temps, et nous vous en tiendrons informés au fur et à mesure de leur apparition. (Si vous ou vos amis souhaitez un abonnement gratuit au Company Direct Report, veuillez cliquer ici.)
Pour l’instantaneous, il y a trois changements importants et plusieurs nouvelles règles diverses que vous devez connaître immédiatement.
1. Actions au porteur interdites
Les actions au porteur sont des certificats d’actions qui, au lieu d’inscrire le propriétaire par son nom, le nomment uniquement comme « le porteur ». L’avantage supposé de ceci était de maintenir l’intimité de la propriété. Le porteur était celui qui détenait le certificat, de sorte que les actions pouvaient être transférées d’une personne à l’autre sans préavis à personne ni enregistrement où que ce soit.
Je n’ai jamais vraiment aimé toute la notion d’actions au porteur. Si quelqu’un vient me voir avec le certificat au porteur, remark savoir si le certificat n’a pas été volé ou falsifié ? L’idée de simplement remettre un certificat d’une personne à l’autre peut sembler agréable et facile (et un peu astucieuse), mais un tel transfert peut créer toutes sortes de problèmes fiscaux. Si vous remettez un certificat représentant une entreprise d’un million de {dollars} à votre ami, vous avez fait un don necessary, pour lequel des droits de donation sont dus. Et lorsque, par association préalable, il vous remet le certificat, il y a un autre événement imposable. Pire encore, que se passerait-il si votre « ami » ne vous rendait pas le certificat ?
La principale raison pour laquelle les actions au porteur ont été interdites est liée à la fraude. Les promoteurs d’entreprise moins qu’éthiques vendraient à leurs shoppers d’entreprise moins qu’éthiques l’idée qu’en remettant simplement le certificat au porteur à un ami, ils pourraient refuser à un créancier sur jugement (un avec un jugement rendu par un tribunal) l’accès à l’entreprise ou à un autre actif. Bien sûr, un tel transfert est un transfert frauduleux, ce qui signifie qu’un tribunal pourrait annuler le transfert si quelqu’un l’apprenait. Le problème était qu’il pouvait être très difficile de le savoir. Ainsi, les actions au porteur ont permis à une certaine catégorie de personnes de commettre des fraudes. La législature du Nevada a eu raison d’interdire les actions au porteur.
2. Nouvelles procédures de divulgation de propriété
L’utilisation de sociétés du Nevada et d’autres entités pour commettre des fraudes est également la raison de ce prochain grand changement. Il est regrettable que la confidentialité de la propriété de l’entité soit maintenant quelque peu compromise, mais lorsque les gens abusent continuellement du système, quelque selected va généralement céder.
Apparemment, les autorités fédérales et les autorités chargées de l’utility de la loi qui ont poussé à ces changements ont joué la carte du terrorisme – que des personnes incroyablement mauvaises utilisaient la vie privée des entités du Nevada pour finalement nous faire beaucoup de mal. Bien que je sois d’avis que cette carte rouge est jouée un peu trop souvent ces jours-ci, on ne peut nier que les méchants domestiques, votre escroc américain moyen, ont utilisé la vie privée du Nevada à des fins néfastes. Mais la nouvelle loi pour les sociétés, les LLC, les LP, les fiducies commerciales et autres n’est pas aussi mauvaise qu’on pourrait s’y attendre. Voici la règle pour les sociétés :
1. En plus des registres devant être conservés au siège social en vertu de la NRS 78.105, une société qui n’est pas une société cotée en bourse doit conserver à son siège social ou à son principal établissement dans cet État :
un. Une liste actuelle de ses propriétaires officiels ; ou
b. Une déclaration indiquant où une telle liste est maintenue.
2. La société doit :
un. Fournir au secrétaire d’État le nom et les coordonnées du dépositaire de la liste décrite au paragraphe 1. Les informations requises en vertu du présent paragraphe doivent être tenues confidentielles par le secrétaire d’État.
b. Fournir un avis écrit au secrétaire d’État dans les 10 jours après tout changement dans les informations contenues dans la liste décrite au paragraphe 1.
3. À la demande de tout organisme chargé de l’utility de la loi au cours d’une enquête criminelle, le secrétaire d’État peut exiger d’une société qu’elle :
un. Soumettre au secrétaire d’État, dans les 3 jours ouvrables, une copie de la liste devant être tenue en vertu du paragraphe 1 ; ou
b. Répondez à toute demande de renseignements présentée par le secrétaire d’État qui aidera à l’enquête criminelle.
4. Si une société ne se conforme pas à toute exigence en vertu du paragraphe 3, le secrétaire d’État peut prendre toutes les mesures nécessaires, y compris, sans s’y limiter, la suspension ou la révocation de la charte de l’entreprise
5. Le secrétaire d’État ne doit pas rétablir ou réactiver une charte qui a été révoquée ou suspendue en vertu du paragraphe 4 à moins que :
un. La société se conforme aux exigences du paragraphe 3; ou
b. L’organisme d’utility de la loi qui mène l’enquête conseille au secrétaire d’État de rétablir ou de faire revivre la charte de l’entreprise.
6. Le secrétaire d’État peut adopter des règlements pour administrer les tendencies de la présente part.
Il est necessary de noter que le Nevada ne demande pas les propriétaires de l’entité à l’avance. L’exigence est que l’agent enregistré soit preserve une liste des propriétaires ou le nom d’une personne de contact qui a une liste des propriétaires. Le secrétaire d’État ne demandera la liste de propriété que lorsqu’un organisme chargé de l’utility de la loi en aura besoin pour une enquête criminelle. Pas pour une affaire civile, mais seulement pour une affaire pénale.
Cela signifie que si votre entreprise et vos plans de safety des actifs sont en hausse, votre vie privée sera protégée. Ou, pour le dire autrement, si vous êtes impliqué dans la fraude et d’autres crimes, notre cupboard se fera un plaisir de se conformer à ces nouvelles règles. Vous voudrez peut-être même emmener vos mauvaises affaires ailleurs pour commencer. Mais pour les gentils, vous conserverez toujours votre vie privée.
Deux factors méritent d’être soulignés davantage. Premièrement, pour les sociétés en commandite, les seuls propriétaires visés par la nouvelle législation sont les commandités. Bien que les généraux contrôlent effectivement une société en commandite, ils ne possèdent souvent que 2 % ou moins de l’entité et ne sont généralement qu’une société de gestion ou une LLC. Les associés commanditaires détiennent 98 % de la société en commandite et, à l’exception de la route, sont les bénéficiaires économiques de l’entité.
Il reste à voir si la nouvelle loi ne voulait intentionnellement que des informations sur les commandités ou si elle sera corrigée pour inclure l’identité des commanditaires. Mais pour l’instantaneous, les personnes très soucieuses de la confidentialité peuvent vouloir utiliser des sociétés en commandite du Nevada.
Le deuxième level concerne le Wyoming. Le droit des sociétés du Wyoming ne prévoit pas une telle procédure de divulgation de la propriété. Encore.
Apparemment, les autorités fédérales s’efforcent de faire approuver une législation similaire dans d’autres États, dont le Wyoming. Nous vous tiendrons informés de tels développements. Jusque-là, encore une fois, ceux qui sont très préoccupés par la confidentialité voudront peut-être utiliser des entités du Wyoming.
3. Safety renforcée des actifs pour les actions de Nevada Company
L’une des lois les plus strictes en matière de safety des actifs est l’ordonnance de facturation. Cette loi stipule qu’un créancier sur jugement d’un membre d’une LLC ou d’un associé d’une société en commandite ne peut pas acquérir ces intérêts directement et utiliser ce contrôle pour forcer la vente des actifs. Au lieu de cela, ils n’obtiennent que les droits d’un cessionnaire de l’adhésion ou de la participation dans la société, ce qui signifie qu’ils n’ont droit qu’aux distributions de l’entité. Ils ne peuvent pas voter pour vendre les actifs pour satisfaire leur demande. Ils ne peuvent même pas voter pour augmenter les distributions. Ils sont coincés en attendant les distributions futures, qui peuvent ou non venir. L’ordonnance d’inculpation est un moyen de dissuasion très efficace contre les litiges frivoles, en particulier dans les LLC et LP du Nevada et du Wyoming où l’ordonnance d’inculpation est le recours exclusif.
Jusqu’à présent, l’ordonnance d’imputation ne s’appliquait jamais aux actions d’une société. Ainsi, par exemple, si John a eu un accident de voiture et que son assurance ne le couvre pas, la victime pourrait poursuivre tous ses biens. Si John doit 75 % d’une société rentable, la victime pourrait obtenir le contrôle des actions et voter pour vendre l’entreprise afin de satisfaire la réclamation. Ce n’est certainement pas juste pour Jane, la propriétaire à 25% de l’entreprise, qui a travaillé dur pour la développer pour la voir vendue sous elle.
Avec la nouvelle loi du Nevada, l’ordonnance de facturation s’applique désormais aux actions des sociétés. C’est un glorious développement.
Plusieurs règles importantes sont à souligner. La safety de l’ordre de cost ne s’applique qu’aux sociétés qui ont plus d’un et moins de 75 actionnaires. Si vous possédez 100 % d’une société rentable, vous voudrez peut-être envisager d’émettre un montant nominal d’actions à un guardian ou à un ami afin d’obtenir une meilleure safety. De plus, la nouvelle loi ne s’applique pas aux filiales de sociétés cotées en bourse ni aux firms professionnelles.
La safety de l’ordonnance de facturation pour les actions d’une société ne s’applique à aucun litige déposé avant le 1er juillet 2007 et ne remplace aucun accord privé entre un actionnaire et un créancier. Cette nouvelle loi place le Nevada au premier rang des États de safety des actifs. Alors que le Wyoming suivra très probablement le mouvement, jusqu’à ce qu’ils le fassent, le Nevada est l’état dans lequel s’incorporer. Même si les frais de dépôt initiaux et annuels du Nevada sont un peu plus élevés que les frais du Wyoming, la meilleure safety vaut bien le coût supplémentaire.
4. Nouvelles règles diverses
La nouvelle loi traitait en détail de la conduite des brokers restreints. Une nouvelle catégorie a été créée celle de l’agent business enregistré, qui doit être immatriculé auprès de l’Etat. Les brokers enregistrés qui ne respectent pas les règles à établir par le bureau du secrétaire d’État peuvent être interdits d’activité. Conformément aux nouvelles règles de divulgation, les brokers enregistrés doivent conserver le registre des actions d’une société pendant trois ans après l’enregistrement ou la résiliation de l’agent ou la dissolution de la société.
La nouvelle loi autorise les sociétés à responsabilité limitée professionnelles. De nombreux médecins, avocats, CPA et autres ont voulu la flexibilité d’exploiter leurs pratiques en tant que LLC, mais il leur a été interdit de le faire. La nouvelle loi swimsuit la tendance de nombreux États à autoriser désormais les sociétés à responsabilité limitée professionnelles.
L’significance de l’élection des administrateurs par la société a été soulignée dans la nouvelle loi. Méfiez-vous des entreprises qui ne parviennent pas à élire leurs administrateurs dans les 18 mois. Les propriétaires de 15 % des actions de la société peuvent saisir les tribunaux pour forcer une telle élection.
La réintégration des entités a été rendue plus efficace. Une société, LLC ou LP qui ne paie pas ses frais annuels à l’État peut perdre son droit de faire des affaires. La réintégration implique le remboursement des frais pour mettre l’entité à jour avec l’État. La nouvelle loi prévoit que la réintégration rétablit le droit de l’entité de faire des affaires comme si l’entité avait toujours été à jour.
Comme nous l’avons déjà remarqué, le droit est un domaine dynamique et en constante évolution. Les nouvelles lois du Nevada le prouvent. Encore une fois, si vous ou un ami souhaitez continuer à recevoir ces mises à jour, veuillez cliquer ici.
Nous vous tiendrons informé. Si vous avez des questions ou des préoccupations concernant ces nouvelles lois, veuillez nous contacter au Sutton Legislation Heart.
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